ภาพยนตร์ดัดแปลงจากนวนิยายชื่อดังของ ริค ยานซีย์ เมื่อโลกถูกมนุษย์ต่างดาวรุกรานด้วยการโจมตี 5 ระดับ ทำให้คนบนโลกต้องหนีเอาตัวรอด รวมถึงแคสซี่ ซัลลิแวน สาวที่ตกอยู่ในสถานการณ์อันคับขันนี้ โดยเธอต้องร่วมมือกัย อีแวน วอล์คเกอร์ ในการฝ่าวิกฤตในครั้งนี้