เรื่องฮาๆ ของมหาเศรษฐี เจมส์ คิง (วิล ฟาร์เรล) ที่ต้องโทษและถูกตัดสินให้เข้าไปอยู่ในเรือนจำซานเควนติน เขาจึงหันไปหาความช่วยเหลือจากดาร์เนล ลูอิส หนุ่มผิวดำสุดซ่าส์ให้ช่วยฝึกเขาให้แกร่งพอ ที่จะรับมือกับบรรดานักโทษในคุกให้ได้!!!